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Exemples d’opérations réalisées

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Un modèle attrayant - Le démembrement de titres de société

Le démembrement de la propriété est un principe bien connu dans les opérations immobilières, beaucoup moins dans les opérations mobilières. Car, en effet, tout comme les immobiliers, les biens mobiliers peuvent voir leur propriété démembrée entre usufruite et nue-propriété. On voit évidemment très rapidement le parallèle qui peut être fait entre un bien immobilier détenu en direct et celui détenu par une SCI dont les parts peuvent être démembrées. Ce principe de démembrement s’applique tout aussi bien à des parts de Sarl ou à des actions de SA ou SAS. Il est d’ailleurs très usité par certains acteurs économiques importants afin d’optimiser les conditions d’acquisition d’une société.

Ce principe peut également être appliqué à votre entreprise ou à celle que vous reprenez, plus précisément aux titres de la société. Le démembrement étant un excellent moyen d’optimiser une transaction pour les deux parties.

Car le principe présente en effet nombreux intérêts pour les deux parties.

Pour bien comprendre son fonctionnement rappelons que la pleine propriété, notion héritée du droit romain (ce n’est donc pas nouveau !), se compose de :

  • L’usufruit (droit à disposer du bien et d’en récolter les fruits) définitif ou temporaire,
  • La nue-propriété (aliénation de la propriété sans en disposer durant la durée de l’usufruit,

Le démembrement de propriété consiste à séparer la pleine propriété en ces deux composantes.

ADICIAL propose ce montage lorsqu’il s’avère nécessaire car cette modalité juridique permet de « financer » une acquisition/transmission d’entreprise dans de bonnes conditions.

Illustrons nos propos.

Imaginons qu’un Dirigeant, Monsieur Dupont, souhaite céder son entreprise à un de ses employés ou un de ses enfants, Monsieur Martin, mais que ce dernier rencontre des difficultés pour financer cette opération (apport personnel faible, capacité de remboursement limitée). Il est alors courant de recourir au crédit vendeur, lequel emporte une part de risque pour le vendeur (en cas de liquidation de l’acheteur), lequel vendeur peut aussi se voir contraint, si l’entreprise cédée dépasse les 2 M€ de CA annuel, d’acquitter immédiatement l’impôt sur la plus-value alors même qu’il n’a perçu qu’une partie du prix de cette cession. La fiscalité n’est pas particulièrement favorable non plus pour le repreneur : l’achat en plein propriété ne s’amortit pas, contrairement, par exemple à l’achat d’un usufruit temporaire.

Nous pouvons, dans une telle situation, tout à fait envisager un démembrement des titres de la société, plutôt qu’un crédit vendeur, afin de faciliter et de sécuriser la transmission.

L’opération consistera alors en l’acquisition, définitive ou temporaire, de l’usufruit de tout ou partie des titres de la société par Monsieur Martin pour un prix qui sera librement convenu entre les parties indépendamment de tout barème fiscal ou notarial de valorisation de l’usufruit et de la nue-propriété [1]. Le montant de l’usufruit peut alors être égal au montant que l’acquéreur peut financer, la valeur de la nue-propriété correspondant alors « au crédit vendeur ». Parallèlement, un accord peut être conclu pour l’acquisition ultérieure de la nue-propriété par l’usufruitier.

Avantages :

  • Pour le vendeur :
    • En cas de déconfiture de l’usufruitier, donc de disparition de l’usufruit, le nu-propriétaire redevient automatiquement plein propriétaire.
    • L’impôt sur la plus-value n’est calculé que sur le prix de l’usufruit (alors que dans le cas d’un crédit vendeur – cf ci-dessus – la plus-value porte sur la totalité du prix de la transaction, y compris la part de crédit vendeur)
  • Pour l’acquéreur :
    • Un montant moins élevé à financer avec tous les droits attachés à la pleine propriété[2]
    • La possibilité d’amortir le prix d’acquisition sur 10 ans[3]

Rappelons enfin que seul l’usufruitier est redevable d’un éventuel ISF, lequel est calculé sur un patrimoine net de dettes et uniquement sur le patrimoine qui ne revêt pas de caractère professionnel (principale source de revenu du travail) pour l’usufruitier.

On le voit donc : le démembrement de propriété des titres peut être une excellente solution pour transmettre ou céder son entreprise en douceur tout maîtrisant les risques pour le cédant et en optimisant la fiscalité des deux parties.


[1] A la seule condition que l’usufruitier ne soit pas lésé par rapport à une pleine propriété qui aurait le même prix

[2] Pour les droits de vote : une modification des statuts de l’entreprise peut permettre à l’usufruitier de les exercer.

[3] Dans le cas d’un usufruit temporaire renouvelable par tranche de 10 ans.